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董事會審計委員會實施細(xì)則

第一章 總 則

第一條  為強(qiáng)化董事會決策功能，建立和健全公司內(nèi)部控制制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、業(yè)務(wù)指引及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細(xì)則。

第二條  審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé), 委員會的提案提交董事會審議決定。

第三條  審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督公司的外部審計工作,指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。

第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，公司董事會辦公室承擔(dān)審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料組織和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責(zé)時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

公司審計室、財資部在各自業(yè)務(wù)職能內(nèi)，具體辦理日常業(yè)務(wù)工作。

第二章 人員組成

第五條  審計委員會成員由3名或者以上董事組成，獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事。

第六條 審計委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第七條 審計委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員須具備會計或財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗，并在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第八條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第五至第七條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第十一條 審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費用及聘用條款，不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當(dāng)影響。

（二）審計委員會應(yīng)當(dāng)督促外部審計機(jī)構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進(jìn)行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

第十二條 審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

（三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時報送審計委員會；

（五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。

第十三條 審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；

（二）重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）出現(xiàn)財務(wù)報告問題，應(yīng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

第十四條 審計委員會監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告；

（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；

（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

第十五條 審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。

第十六條 審計委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

第十七條 審計委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第十八條 公司聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。

第十九條 董事會審計委員會應(yīng)編制年度履職報告，并在公司披露年度報告的同時，在上證所網(wǎng)站披露。

審計委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項并充分說明理由。

第四章  審計委員會的會議

第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。

審計委員會主任委員不能或者拒絕履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名獨立董事委員代為履行職責(zé)。

審計委員會每季度至少召開一次會議，會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十一條 審計委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用通訊方式召開（包括但不限于電話、電子郵件等其他快捷方式），會議通知應(yīng)于會議召開前3日，以書面或傳真或電子郵件方式提交全體委員。

審計委員會可根據(jù)工作需要隨時召開臨時會議。當(dāng)有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會主任委員認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十二條 審計委員會日常辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)督促公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)做好審計委員會會議的書面材料,包括但不限于以下資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告、審計報告；

（二）公司年度內(nèi)部審計工作報告、工作計劃、有關(guān)工作報告；

（三）聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)的有關(guān)資料；

（四）有關(guān)外部審計合同及相關(guān)工作報告；

（五）公司內(nèi)部控制自我評價報告、審計報告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第二十三條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。因?qū)徲嬑瘑T會成員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。

第二十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員有一票的表決權(quán)。

第二十五條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十六條 審計委員會認(rèn)為必要時，可以邀請外部審計機(jī)構(gòu)代表、公司監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十七條 審計委員會會議須制作會議記錄,出席會議的委員、董事會秘書、記錄人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名確認(rèn)。會議記錄須由董事會辦公室妥善保存。

第二十八條 審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第二十九條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。

第三十條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)系，須予以回避。

第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及指引的規(guī)定。

第五章 附則

第三十二條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十三條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

第三十四條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。