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董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則

第一章   總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會,并制定本實施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

第三條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第二章  人員組成

第四條：薪酬與考核委員會成員由三名或者以上董事組成,其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。

第四章 決策程序

第十一條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十二條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序,對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會根據(jù)公司需要召開會議，會議通知應(yīng)于會議召開前3日，以書面或傳真或電子郵件方式提交全體委員。

會議由主任委員主持,主任委員不能履職時可委托其他一名獨立董事委員主持。

第十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十五條 薪酬與考核委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用其它方式召開（包括但不限于電話、視頻、電子郵件等其它便捷方式），表決方式為舉手表決或投票表決。

第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。

第十七條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十八條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時,當(dāng)事人應(yīng)回避。

第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員、董事會秘書、記錄人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名確認(rèn)；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十三條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。

第二十四條 本實施細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十五條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。