福建水泥股份有限公司

獨立董事2022年度述職報告

作為福建水泥股份有限公司的獨立董事，在2022年工作中，我們嚴格按照《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司獨立董事履職指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程、獨立董事制度的規(guī)定，認真履行獨立董事職責，切實維護公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權益。現(xiàn)將2022年度履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

公司第九屆董事會獨立董事成員黃光陽、劉偉英、肖陽。

2022年9月15日公司董事會換屆，選舉肖陽、錢曉嵐、林傳坤為公司第十屆董事會獨立董事成員。

（一）現(xiàn)任獨立董事個人簡歷

肖陽先生：1963年3月出生，中共黨員，西南財經(jīng)大學工業(yè)經(jīng)濟系碩士研究生學歷。現(xiàn)任福州大學經(jīng)濟與管理學院工商管理系教授、碩士生導師、戰(zhàn)略與品牌管理研究所負責人、國家精品在線開放課程《品牌管理》負責人，擔任福建水泥、茶花現(xiàn)代家居股份有限公司、星源農(nóng)牧科技股份有限公司獨立董事，兼任國家工信部品牌培育專家組成員、中國工業(yè)經(jīng)濟學會理事、中國質(zhì)量協(xié)會品牌專家委員會委員、中國高等院校市場學研究會理事、中國未來學會理事、福建省應急管理研究中心特約研究員、福建省省級工商發(fā)展資金項目評審專家、深圳市質(zhì)量強市促進會品牌戰(zhàn)略委員會專家委員。

錢曉嵐女士：1971年12月出生，會計學專業(yè)本科學歷，管理學碩士學位。現(xiàn)任閩江學院會計學教授、碩士生導師、會計學系主任、“會計學”國家一流專業(yè)建設點負責人,福建水泥獨立董事；擔任福建省對外貿(mào)易教育協(xié)會及福建省對外經(jīng)濟貿(mào)易計劃統(tǒng)計學會等多個學術性社會團體理事和多家企業(yè)財務顧問，為福建省工信廳和科技廳項目評審財務專家，曾獲得福州市教育系統(tǒng)先進工作者與閩江學院“我心目中的好老師”稱號。

林傳坤先生：1975年10月出生，中共黨員，經(jīng)濟法專業(yè)研究生學歷、法學碩士學位?，F(xiàn)任中共福建省委黨校、福建行政學院法學教研部講師，福建亞太天正律師事務所高級合伙律師及房地產(chǎn)與建設工程法律事務部主任,福建水泥獨立董事。兼任福建省法學會訴訟法學研究會理事、福建省律師協(xié)會經(jīng)濟法律委員會委員，廈門仲裁委員會仲裁員、福州仲裁委員會仲裁員。歷任福建建工集團有限責任公司、武夷（福建）物業(yè)管理有限公司、福建省機電沿海建筑設計研究院有限公司、銀聯(lián)商務股份有限公司福建分公司、福建省環(huán)境保護股份公司，福建光宇環(huán)?？萍加邢薰尽⒏＝ㄊ∥淦娇h人民政府、福建省屏南縣人民政府等多家企事業(yè)單位法律顧問。

（二）報告期離任獨立董事個人簡歷

黃光陽先生：1965年出生，獲合肥工業(yè)大學管理工程工學學士學位、香港公開大學工商管理碩士學位，高級會計師。現(xiàn)任福建工程學院管理學院教授、會計學審計學專業(yè)負責人。兼任福建省社會科學聯(lián)合會第五屆委員，福建省機械工業(yè)會計學會副會長兼秘書長，福建省會計學會理事，福建省總會計師協(xié)會成員，福建省會計學會中青年研究會成員，福建省機械工業(yè)聯(lián)合會會計專家組成員，福建省經(jīng)信委財經(jīng)專家，福州市經(jīng)信委財經(jīng)專家，福建省高級會計師評委會成員。

劉偉英女士：1977年出生，律師。獲中南政法學院行政法學士學位、廈門大學民商法碩士學位?，F(xiàn)任福建建達律師事務所副主任、合伙人律師，深圳美麗生態(tài)股份有限公司獨立董事，并為全國律協(xié)行政法專業(yè)委員會委員，福州市律協(xié)政府法律顧問專業(yè)委員會主任。目前被聘用為福州仲裁委仲裁員，廈門仲裁委仲裁員，同時兼任福建省政府采購評審專家?guī)鞂＜?，福建省財政投資評審中心專家，福建省司法廳立法咨詢顧問專家?guī)斐蓡T、福建省司法廳備案審查專家?guī)鞂＜?，廈門市海絲商事海事調(diào)解中心調(diào)解員、福州市政府行政復議咨詢委員會委員、涉臺、涉自貿(mào)區(qū)多元化糾紛解決工作機制調(diào)解員、福州市涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制專業(yè)人員，共青團福州市委員青少年社會工作專家、民建福州市委調(diào)研室副主任、福建工程學院法學院兼職教授，福州大學法學院法律碩士研究生校外兼職實踐導師。入選福州市律師協(xié)會優(yōu)秀專業(yè)律師人才庫成員，曾被評為福州市優(yōu)秀律師、福州市鼓樓區(qū)委員會優(yōu)秀政協(xié)委員、福州市鼓樓區(qū)政協(xié)提案工作先進個人。

（二）是否存在影響獨立性的情況說明

我們不存在影響獨立性的情形。作為公司獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事、董事會專門委員會委員以外的職務，未在公司主要股東單位任職，我們沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務。在履職過程中，不受上市公司控股股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

二、獨立董事年度履職概況

2022年，我們通過現(xiàn)場會談溝通、電話溝通、騰訊會議等方式積極出席公司相關會議，認真履行獨立董事職責并參與重大經(jīng)營決策，公司為我們行使職權提供了必要的工作條件，并給予了大力的支持?，F(xiàn)將 2022 年度履職情況匯報如下：

（一）出席股東大會、董事會會議情況

2022年，公司共召開2次股東大會，9次董事會會議。我們以勤勉負責的態(tài)度，認真審閱公司報送的會議資料及相關材料，對全部議案進行了審慎客觀的研究，必要時向公司相關部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會的正確、科學決策發(fā)揮了積極作用。報告期內(nèi)，我們對董事會的各項議案均表決同意。

具體出席會議情況如下：

（二）出席董事會專門委員會情況

1．在專門委員會任職情況

現(xiàn)任獨立董事在董事會專門委員會任職情況如下：

2．專門委員會工作情況

2022年，審計委員會召開5次會議，審議通過了《公司董事會審計委員會及獨立董事2021年年報工作的安排》，審閱了《公司2021年度生產(chǎn)經(jīng)營情況的匯報》《公司2021年度財務報告》《公司2021年度內(nèi)部審計工作報告及2022年度內(nèi)部審計工作計劃》《公司內(nèi)部控制自我評價報告及內(nèi)部控制審計報告》《關于變更會計師事務所的議案》等事項，同意變更致同會計師事務所為公司2022年度的財務報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)并提交董事會審議。審計委員會（獨立董事，不含公司高管）還與外部審計機構(gòu)就審計關注的重點事項進行了溝通。

提名委員會召開6次會議，審核通過關于增補董事、第十屆董事會成員候選人、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總法律顧問、財務總監(jiān)、董事會秘書等議案，同意提交董事會審議；審核通過《公司經(jīng)理層成員選聘工作方案》。

薪酬與考核委員會召開2次會議，審核通過《公司高級管理人員2021年度薪酬考核報告》《關于高管人員薪酬及考核管理辦法的議案》，同意提交董事會審議。

預算委員會召開1次會議，審核通過《公司2021年度財務決算及2022年度財務預算報告》《公司2022年度融資計劃》《公司2022年度擔保計劃》，同意提交董事會審議。

作為專門委員會成員，我們均出席了上述相應會議，對相關議案均表決同意。

（三）發(fā)表的獨立意見情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨立董事規(guī)則》以及公司獨立董事制度等規(guī)定，我們對年度內(nèi)董事會及所任專門委員會審議的議題進行了充分審閱、討論，并對其中22個事項發(fā)表了獨立意見或?qū)ｍ椪f明，具體事項如下：

（四）公司配合獨立董事工作情況

我們與公司非獨立董事、高級管理人員及相關工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲知公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運營動態(tài)。公司相關部門對我們的工作給予積極的配合和支持，保證我們能夠享有與其他董事同等的知情權，無任何干預我們行使職權的行為。

三、重點關注事項的情況

(一)關聯(lián)交易情況

報告期，我們重點關注了公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的關聯(lián)交易事項，對公司2022年度與實際控制人權屬企業(yè)日常關聯(lián)交易、煤炭采購增加供應方、與華潤水泥控股東南大區(qū)日常關聯(lián)交易等事項進行了事前審核，同意提交董事會審議。對上述關聯(lián)交易、與集團財務有限公司關聯(lián)交易的風險評估報告和風險處置預案發(fā)表了獨立意見。

我們認為上述關聯(lián)交易定價公允，不會損害公司及中小股東利益，董事會、股東大會審議時，關聯(lián)董事、關聯(lián)股東均對相關議案回避表決，交易的審議和表決程序合法、規(guī)范。

(二)公司對外擔保及資金占用情況

我們就公司對外擔保情況進行了認真的核查，就公司2022年度對外擔保情況作了專項說明并發(fā)表獨立意見。2022年公司對外擔保均是為控股子公司提供擔保，擔保的決策程序、信息披露、擔保業(yè)務辦理均符合相關規(guī)定。我們認為，公司2022年對外擔保，均未違背《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及對外擔保管理辦法等相關規(guī)定。

2022年，不存在控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金情況。

(三)募集資金的使用情況

公司多年未在證券市場再融資，且未發(fā)行過公司債等債券，公司2022年不存在募集資金使用方面的情況。

(四)董事、高管選聘與薪酬情況

1.董事及高級管理人員選聘情況

報告期，公司增補董事、聘任高管，并進行了董事會換屆。經(jīng)審查董事、高管人選個人簡歷等相關資料，我們認為相關人選符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高管的情形以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入且期限未滿或者被上海證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、高管且期限未滿的情形。董事會對董事、高管人選的提名方式、程序，審議、表決程序符合法律法規(guī)、上證所的相關規(guī)定及本公司章程的規(guī)定。

2.高級管理人員薪酬情況

2022年，我們審核了《公司高級管理人員2021年度薪酬考核報告》。我們認為：公司高管人員2021年度薪酬考核根據(jù)公司高管薪酬管理暫行辦法和當年董事會決議通過的考核執(zhí)行依據(jù)，薪酬水平與公司2021年度組織業(yè)績合同完成情況掛鉤，考核結(jié)果與實際經(jīng)營情況相符；年度薪酬考核報告經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，并經(jīng)董事會決議通過，審議程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。

(五)業(yè)績預告及業(yè)績快報情況

2022年，公司發(fā)布了《福建水泥2021年年度業(yè)績預增公告》《福建水泥2022年半年度業(yè)績預虧公告》，對主要原因及其影響進行了詳細說明，沒有出現(xiàn)對業(yè)績預告進行更正的情況。

2022年，公司未發(fā)布業(yè)績快報。

(六)聘任或更換會計師事務所情況

2022年8月25日公司召開第九屆董事會第二十八次會議，擬改聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并提交股東大會審議通過。我們對本事項進行了事前審查認可，同意提交董事會審議。我們認為，華興所已連續(xù)多年為公司提供審計服務，為繼續(xù)保證審計工作的獨立性、客觀性、公允性，同時綜合考慮審計工作要求，公司擬改聘致同所為公司2022年度財務審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。致同所具備相應的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力，相關審議程序的履行充分、恰當，同意公司聘請該所為公司及其控股子公司2022年度財務報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

(七)現(xiàn)金分紅及其它投資者回報情況

《公司2021年度利潤分配方案》經(jīng)公司2021年度股東大會批準，并于2022年7月15日實施完畢。本次利潤分配以公司總股本458,248,400股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.088元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利40,325,859.20元。

我們認為，公司2021年度利潤分配方案是根據(jù)公司客觀實際情況，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展和回報股東兩者需求，是較為合理的。公司本次及最近三年累計現(xiàn)金分紅比例符合《公司章程》的規(guī)定，不存在違反法律、法規(guī)和公司章程的情形，也不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，對公司的正常經(jīng)營和發(fā)展均有積極意義。

(八)公司及股東承諾履行情況

報告期，公司及股東、關聯(lián)方等無相關承諾事項。

(九)信息披露的執(zhí)行情況

2022年，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司信息披露管理制度》等有關規(guī)定，認真履行信息披露義務。年內(nèi)公司及時披露了年報、半年報、季報，披露了32個臨時公告和38個其它非公告上網(wǎng)文件，及時、公平地履行信息披露義務，保證披露信息的真實、準確、完整，保障投資者的知情權，維護廣大投資者的利益。注重做好內(nèi)幕信息的保密工作和內(nèi)幕交易防控工作，按規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人檔案的登記工作。

 (十)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

通過審閱公司內(nèi)部控制自我評價報告和華興所出具的內(nèi)控審計報告，并與外部審計機構(gòu)溝通后，我們認為，公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，建立了較為完備的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)部控制制度執(zhí)行的實際情況。

(十一)董事會以及下屬專門委員會的運作情況

公司董事會下設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核及預算五個專門委員會，報告期內(nèi)對各自分屬領域的事項分別進行審議。為公司規(guī)范運作、董事會科學決策發(fā)揮了積極作用。

四、總體評價和建議

2022年，我們本著獨立、公正的原則，根據(jù)有關法律、法規(guī)等規(guī)定，切實履行獨立董事的職責，沒有受到公司控股股東、實際控制人或者和其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)公司有侵害中小股東合法權益的情況。

2023年，我們將繼續(xù)獨立、審慎、誠信、勤勉地履行職責，充分發(fā)揮個人專業(yè)特長，為公司高質(zhì)量發(fā)展建言獻策，切實維護公司和全體股東的合法權益。

獨立董事：肖陽、錢曉嵐、林傳坤

2023年4月25日