福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事2023年度述職報(bào)告

（肖陽）

作為福建水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《公司章程》等規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2023年度履職情況報(bào)告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）個(gè)人簡(jiǎn)歷

肖陽先生：1963年出生，中共黨員，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工業(yè)經(jīng)濟(jì)系碩士研究生學(xué)歷?，F(xiàn)任福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院工商管理系教授、碩士生導(dǎo)師、國(guó)家精品在線開放課程《品牌管理》負(fù)責(zé)人，擔(dān)任福建水泥、茶花現(xiàn)代家居股份有限公司獨(dú)立董事，兼任國(guó)家工信部品牌培育專家組成員、中國(guó)工業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)理事、中國(guó)質(zhì)量協(xié)會(huì)品牌專家委員會(huì)委員、中國(guó)高等院校市場(chǎng)學(xué)研究會(huì)理事、中國(guó)未來學(xué)會(huì)理事、福建省應(yīng)急管理研究中心特約研究員、福建省省級(jí)工商發(fā)展資金項(xiàng)目評(píng)審專家、深圳市質(zhì)量強(qiáng)市促進(jìn)會(huì)品牌戰(zhàn)略委員會(huì)專家委員。

（二）獨(dú)立性說明

作為公司獨(dú)立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員以外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響?yīng)毩⒖陀^判斷的關(guān)系，不存在《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等規(guī)定的影響?yīng)毩⑿缘那樾?。本人?dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

（一）出席股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議情況

2023年，公司共召開1次股東大會(huì)，7次董事會(huì)會(huì)議。本人認(rèn)真審閱公司提供的會(huì)議資料，對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了審慎客觀的研究，必要時(shí)向公司相關(guān)部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會(huì)科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。報(bào)告期內(nèi)，本人對(duì)董事會(huì)的各項(xiàng)議案均表決同意。

具體出席會(huì)議情況如下：

（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)情況

1．在專門委員會(huì)任職情況

在董事會(huì)專門委員會(huì)任職情況如下：

2．專門委員會(huì)工作情況

2023年，審計(jì)委員會(huì)召開6次會(huì)議，聽取了公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)，審議通過了《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及獨(dú)立董事2022年年報(bào)工作的安排》《公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告》《公司2022年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及2023年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃》《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》《2023年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告》《2023年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告》等事項(xiàng)，同意續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告等議案提交董事會(huì)審議。審計(jì)委員會(huì)（獨(dú)立董事，不含公司高管）還與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就年報(bào)審計(jì)關(guān)注的重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。

提名委員會(huì)召開2次會(huì)議，審核通過關(guān)于聘任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等議案，同意提交董事會(huì)審議。

薪酬與考核委員會(huì)召開1次會(huì)議，審核通過《公司高級(jí)管理人員2022年度薪酬考核報(bào)告》，同意提交董事會(huì)審議。

作為專門委員會(huì)成員，本人親自出席了上述會(huì)議，對(duì)相關(guān)議案均表決同意。

（三）出席獨(dú)立董事會(huì)專門會(huì)議情況

2023年，公司召開了2次獨(dú)立董事會(huì)專門會(huì)議。推舉肖陽為獨(dú)立董事專門會(huì)議召集人和主持人，任期1年，后續(xù)由錢曉嵐、林傳坤按年輪流擔(dān)任； 審議通過《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方合作實(shí)施分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目（關(guān)聯(lián)交易）的議案》《關(guān)于與財(cái)務(wù)公司重新簽訂金融服務(wù)協(xié)議（關(guān)聯(lián)交易）的議案》，同意提交董事會(huì)審議。

本人親自出席了上述會(huì)議，對(duì)相關(guān)議案均表決同意。

（四）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況

報(bào)告期內(nèi)公司獨(dú)立董事未行使下列特別職權(quán)：獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或核查；向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；提議召開董事會(huì)會(huì)議；依法公開向股東征集股東權(quán)利；對(duì)可能損害公司或中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

（五）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通情況

報(bào)告期內(nèi)，本人審閱了公司年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門有效運(yùn)作。同時(shí)與公司聘請(qǐng)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，就公司年度審計(jì)工作的審計(jì)范圍、審計(jì)方法、審計(jì)計(jì)劃等進(jìn)行了充分的溝通與討論，并督促其按照工作計(jì)劃開展工作；結(jié)合初步審計(jì)意見，就審計(jì)中關(guān)注的重大事項(xiàng)進(jìn)行了溝通和討論。

 (六)現(xiàn)場(chǎng)工作情況

報(bào)告期內(nèi)，本人親自出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議，對(duì)公司進(jìn)行實(shí)地考察。此外，本人還通過現(xiàn)場(chǎng)會(huì)談、電話、視頻、微信等多種方式與公司其他董事、高管及公司其他相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，關(guān)注外部環(huán)境對(duì)公司的影響，督促公司規(guī)范運(yùn)作。

（七）公司配合獨(dú)立董事工作情況

公司管理層高度重視與獨(dú)立董事的溝通交流，積極主動(dòng)匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，征求獨(dú)立董事的專業(yè)意見。公司相關(guān)部門對(duì)獨(dú)立董事的工作給予積極的配合和支持，保證獨(dú)立董事能夠享有與其他董事同等的知情權(quán)，對(duì)獨(dú)立董事提出的建議能及時(shí)落實(shí)，無任何干預(yù)獨(dú)立董事行使職權(quán)的行為。

三、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

（一）應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期，本人對(duì)公司日常關(guān)聯(lián)交易、煤炭采購、礦山技術(shù)服務(wù)、分布式光伏發(fā)電等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì)審議。

本人認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，遵循商業(yè)原則，定價(jià)政策合理透明，具有可操作性，不會(huì)損害公司及全體股東的利益，董事會(huì)、股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均對(duì)相關(guān)議案回避表決，交易的審議和表決程序合法、規(guī)范。

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（三）被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施

報(bào)告期，公司不涉及被收購情形。

（四）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

報(bào)告期內(nèi)，本人認(rèn)真審閱了公司2022年年報(bào)及2023年一季度、半年度、三季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息，以及2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，同意提交董事會(huì)審議。本人認(rèn)為，公司定期報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,報(bào)告內(nèi)容公允地反映了公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司內(nèi)控體系合理有效，不存在重大缺陷。

（五）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

報(bào)告期，本人作為獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)委員，對(duì)擬續(xù)聘的致同所的基本情況、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等進(jìn)行了充分了解和審查，并對(duì)2022年審計(jì)工作進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為其在公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，切實(shí)履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)。本人同意續(xù)聘致同所為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

（六）聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人情況

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（七）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì) 變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級(jí)管理人員情況

報(bào)告期，本人作為獨(dú)立董事和提名委員會(huì)委員，對(duì)聘任吳健忠為副總經(jīng)理、聘任王振興為董事會(huì)秘書的議案進(jìn)行審核。經(jīng)審閱擬聘人員個(gè)人簡(jiǎn)歷等相關(guān)資料，本人認(rèn)為擬聘人員符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)擬聘人員有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入且期限未滿或者被上海證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員且期限未滿的情形，其提名、審議、表決程序符合法律法規(guī)及公司章程相關(guān)規(guī)定。本人同意相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。

（九）董事、高級(jí)管理人員的薪酬

報(bào)告期，本人對(duì)《公司高級(jí)管理人員2022年度薪酬考核報(bào)告》進(jìn)行審核。本人認(rèn)為，公司高管人員2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理辦法為執(zhí)行依據(jù)，薪酬水平與公司2022年度組織業(yè)績(jī)合同完成情況掛鉤，考核結(jié)果與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符；年度薪酬考核報(bào)告經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審查通過，并經(jīng)董事會(huì)決議通過，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。

（十）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（十一）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（十二）其他情況

《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》發(fā)布實(shí)施前，本人還按相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、年度利潤(rùn)分配方案、會(huì)計(jì)政策變更、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、公司及董監(jiān)高等購買責(zé)任險(xiǎn)等其他事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，按要求發(fā)表獨(dú)立意見，積極履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

四、總體評(píng)價(jià)和建議

2023年，本人本著獨(dú)立、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，沒有受到公司控股股東、實(shí)際控制人或者和其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)公司有侵害中小股東合法權(quán)益的情況。

2024年，本人將繼續(xù)獨(dú)立、審慎、誠信、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮個(gè)人專業(yè)特長(zhǎng)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事：肖  陽

2024年4月24日